LOY & CO:

WAS KÄUFER UND VERKÄUFER SEHEN – UND WAS SIE SYSTEMATISCH ÜBERSEHEN



Markus Loy spricht mit Christoph Strömer über Rollenlogiken, Denkfehler, den „blinden Fleck“ und warum Kultur im M&A-Prozess noch fehlt.

Markus Loy schaut seit über 35 Jahren auf Unternehmenskäufe und -verkäufe – aus unterschiedlichen Rollen: in Unternehmen, in Banken und heute als unabhängiger M&A-Berater. Das prägt seine Perspektive.Er theoretisiert nicht über M&A, er erkennt Muster: welche Logiken Käufer und Verkäufer treiben, wo Dynamik Prozesse kippt und warum Kultur als wichtig

gilt, aber kaum als explizite Entscheidungsdimension in den Blick genommen wird. Genau darin liegt seine Bedeutung für den Kulturstandard: Loy beschreibt das Wahrnehmungssystem der M&A-Beteiligten – und macht sichtbar, wo seine „blinden Flecken“ liegen.

DREI WELTEN, DREI ENTSCHEIDUNGSLOGIKEN

M&A ist nicht gleich M&A. Schon zu Beginn macht Markus Loy klar, dass Verkäufer und Käufer nicht in einem einheitlichen Rationalitätsraum handeln. Zwischen Finanzinvestoren, Familienunternehmern und Konzernen liegen Welten – nicht nur in der Ziellogik, sondern auch in der inneren Dramaturgie von Entscheidungen.

Herr Loy, wenn Sie auf Ihre Projekte schauen: Wie entstehen Entscheidungen im M&A wirklich – im Unterschied zu den veröffentlichten Meldungen?

Man muss erst einmal unterscheiden, über wen wir sprechen. Ich sehe im Grunde drei Welten.Erstens den klassischen Mittelstand – Unternehmer und Familienunternehmen. Zweitens strategische Käufer, also Konzerne. Und drittens Finanzinvestoren: Fonds, Family Offices, Evergreen-Strukturen. Diese Gruppen unterscheiden sich fundamental in ihrer Entscheidungslogik.

Die Finanzinvestoren sind meistens die rationalsten – zwangsweise. Sie stehen unter enormem Druck: Kapital einsetzen, Performance liefern, den nächsten Fonds platzieren. Entsprechend professionell und strukturiert arbeiten sie. Rational heißt dabei nicht: nur Zahlen. Die haben schon verstanden, dass qualitative und strategische Aspekte dazugehören. Aber sie wollen ein vollständiges Bild, um am Ende Kapitalrendite zu erzielen. Und sie wissen ziemlich genau, was sie wollen und wie man es kriegt.

Bei Unternehmern ist es anders. Gerade Gründer treffen mit dem Verkauf oft eine Lebensentscheidung. Da sind Beruf und Privatleben sehr häufig nicht wirklich getrennt. Das geht ineinander über. Bei jeder Mahlzeit wird über das Geschäft geredet, private Beziehungen hängen daran, berufliche sowieso: Identität und Unternehmen sind häufig fusioniert. Entsprechend ist der Verkauf kein linearer Akt, sondern eher ein Reifungsprozess. Viele treffen die eigentliche Entscheidung erst im Verlauf des Prozesses – und dann immer wieder neu.

Und bei Erben kommt noch etwas hinzu: Viele tragen gefühlt einen Auftrag der „Ahnen“ auf den Schultern. Sich davon zu emanzipieren, scheint schwierig zu sein. Manchmal gibt es Notlagen, manchmal Konflikte zwischen Familienstämmen. Aber ein klarer Exitwille ist dort eher selten. Und dann gibt es noch die Quasi-Gründer: Menschen, die zwar geerbt haben, aber daraus in ihrer aktiven Zeit etwas viel Größeres gemacht haben. Bei denen ähnelt die Logik dann wieder eher der des Gründers.

Konzerne schließlich wirken oft rational – sind aber intern nicht selten hochpolitisch. Ich habe mehr als einmal erlebt, dass die Anreize dort eher darauf gerichtet sind, Risiken zu vermeiden, als eine Sache wirklich richtig zu machen.

Oben formalisiert, darunter politisiert. Allerdings sorgt die Hierarchie dann für Effizienz, wenn die Entscheidung einmal gefallen ist. Aber bis sie fällt, ist bei dem einen oder anderen viel politische Energie im System gebunden.

ROLLEN SEHEN UNTERSCHIEDLICHE REALITÄTEN

Im nächsten Schritt zieht Loy die Perspektiven auseinander. Eigentümer, CEO, CFO, zweite Ebene, Berater: Sie alle blicken auf dieselbe Transaktion – und sehen doch etwas anderes.

Wenn wir die zentralen Rollen betrachten – Eigentümer, CEO, CFO, Management: Wer schaut worauf?

Eigentümer oder Prinzipale auf der Buy-Side schauen zuerst auf strategische und finanzielle Ziele: Marktposition, Technologieerwerb, geografische Expansion, Downside-Risiko, erwartete Synergien. Eher selten schauen sie auf das „Wie“. Das ist dann schon die nächste Ebene.

CEOs schauen viel stärker auf Umsetzbarkeit – und auf Machtfragen. Was heißt diese Akquisition für meine Rolle? Für die Machtbalance? Für meine nächste Vertragsverlängerung? Da taucht auch so etwas wie die Angst vor einem Reverse Takeover auf. Also davor, dass das gekaufte Unternehmen am Ende die Macht im Käufer übernimmt. Ein erfahrener CEO hat für solche Verschiebungen fast immer einen feinen und wichtigen Sensor.

CFOs schauen naturgemäß stärker auf Finanzierung und Risiken. Sie sind oft skeptischer, manchmal auch neutraler, jedenfalls meist weniger machtpolitisch. Und die zweite Managementebene fragt vor allem: Was bedeutet das für mich, für meinen Bereich, für meine Chancen? Im schlimmsten Fall entstehen dann Effekte wie „Not Invented Here“. Man erkennt durchaus, dass die externe Lösung besser sein könnte – aber wenn ihre Einführung im bestehenden System politisch bedrohlich wäre, wird sie eben blockiert.

Auf der Sell-Side kommt etwas anderes dazu: Reputation. Der klassische Satz lautet: „Ich möchte hier später noch meine Brötchen in der Stadt kaufen können.“ Das klingt manchmal rührend und hält auch nicht immer, aber es zeigt, worum es geht: Lebenswerk, Stellung, Ansehen, Kontinuität. Und auf der Managementseite beginnt oft sehr früh die Frage: Was passiert mit mir nach dem Verkauf? Da können auch ziemlich eigentümliche Dynamiken und Stilblüten entstehen. Gute M&A-Beratung besteht dann nicht zuletzt darin, solche Kräfte früh zu erkennen und den Prozess so zu gestalten, dass sie ihn nicht dominieren.

WARUM KLUGE MENSCHEN FALSCH LIEGEN

Jetzt wird das Gespräch schärfer. Loy beschreibt nicht individuelles Versagen, sondern typische Denkfehler eines Systems: Verkäufer, die ihre Position überschätzen. Käufer, die zu stark nach innen schauen. Und professionelle Akteure, die gerade wegen ihrer Erfahrung übersehen, was später teuer wird. Besonders stark ist dabei sein Blick auf die Machtverschiebung im Prozess.

Welche Denkfehler begegnen Ihnen im M&A immer wieder?

Bei unerfahrenen Verkäufern sehe ich immer wieder dieselben Muster: zu viel Vertrauen in bekannte Beziehungen, eine Überschätzung des Käuferinteresses, mangelnde Perspektivübernahme und eine deutliche Unterschätzung der Komplexität des Prozesses. Viele behandeln das anfangs fast wie einen Gebrauchtwagenverkauf – nur dass sie es hier mit hochprofessionellen Verhandlungspartnern und völlig anderen Machtdynamiken zu tun haben.

Die Machtdynamik ist dabei ein zentraler Punkt: Am Anfang hat der Verkäufer alles – am Ende der Käufer das meiste. Und die Kosten des Abbruchs sind nicht symmetrisch. Irgendwann wird es für den Verkäufer viel teurer abzubrechen als für den Käufer. Genau deshalb gibt es M&A-Berater: Ich sehe meine Aufgabe darin, diese Dynamik ein Stück weit zu mitigieren.

Auf Käuferseite sehe ich bei Unerfahrenen häufig zu viel Introspektion. Viele mittelständische Unternehmen schauen zu stark nach innen und viel zu wenig nach außen. Wenn wir denen einen Wettbewerber zeigen, der neue Eigentümer sucht, und die nicht einmal das Informationsmemorandum sehen wollen, dann ist das schon bemerkenswert. Manche kennen ihre engsten Wettbewerber kaum – geschweige denn, dass sie eine Akquisition wirklich durchdenken würden.

Und bei erfahrenen Käufern? Da gibt es andere Verzerrungen. Private Equity ist in vielerlei Hinsicht sehr professionell. Aber auch dort sieht man blinde Flecken. Ein typischer ist die Übertragung der eigenen Anreizlogik auf die Menschen im Unternehmen. Da wird stark in Incentives gedacht – und gar nicht verstanden, dass finanzielle Anreize oft eher Hygienefaktoren sind: wichtig, aber eben nicht ausreichend. Manche glauben wirklich, man könne mit den richtigen Mechaniken schon alles hinbekommen. Das ist zu mechanistisch.

DEAL ODER HORIZONT?

Hier liegt ein Kern des Gesprächs. Viele Transaktionen scheitern nicht am Signing, sondern an dem, was danach kommt. Loy verschiebt den Blick vom Abschluss auf die Zeit danach – auf Führung, Schlüsselpersonen, Zusammenarbeit und Integration.

Wenn Transaktionen später scheitern – woran liegt es aus Ihrer Sicht?

Sehr häufig daran, dass zu stark auf den Deal beziehungsweise Abschluss geschaut wird – und zu wenig auf das, was danach passiert. Viele Beteiligte schauen sehr präzise auf diesen Meilenstein, aber nicht Richtung Horizont.

Der Erfolg entscheidet sich erst nach dem Kauf! Schließlich geht es um Fragen wie: Trägt die Zusammenarbeit? Funktioniert Führung? Bleiben Schlüsselpersonen? Ich spreche da gern von „Walking Assets“ – das sind die Menschen, die im Zweifel einfach gehen können.

Ich gebe ein Beispiel: Wir hatten einmal ein extrem personenabhängiges Unternehmen im Verkauf. Der Käufer hat mit der wichtigsten Schlüsselperson vor dem Kauf nicht ein einziges persönliches Gespräch geführt. Das war natürlich nicht der einzige Fehler – aber es war eine rote Flagge.

Was in solchen Situationen hilft, ist ein „Deal Captain“: jemand, der den Deal für den Eigentümer führt und gleichzeitig den Blick auf und die Verantwortung für die Integration hat. In komplexen Situationen ist das enorm wichtig. Wenn man so jemanden nicht hat, wird es sehr schwierig. Und: Diese Rolle muss weit über das Signing hinaus tragen – mindestens ein Jahr, eher länger. Denn Beteiligungen muss man führen, nicht nur kaufen.

Das ist aus meiner Sicht der größte blinde Fleck vieler potenzieller Käufer aus dem deutschen Mittelstand: M&A wird noch nicht genug als strategische Chance gedacht. Eigentlich müsste M&A eine Funktion sein wie Personal, Einkauf oder Rechnungswesen. Stattdessen kommt eine Transaktion ins Haus „geflattert“ – und die Organisation ist zu oft total überfordert, weil Erfahrung, Ressourcen und Routinen fehlen. Deshalb schauen wir in der Analyse potenzieller Käufer auf drei Dinge: Strategic Fit, Financial Fit und Decision Capability. Und diese Entscheidungskraft messen wir stark daran, ob jemand M&A-Erfahrung sowie entsprechende Organisation beziehungsweise Menschen an Bord hat. Wenn nicht, ist das ein deutliches Signal für einen – sagen wir mal vorsichtig – anspruchsvollen Prozess.

DER BLINDE FLECK KULTUR

Spätestens hier wird sichtbar, warum das Thema Kultur im M&A so oft beschworen und so selten bearbeitet wird. Nicht, weil es unwichtig wäre – im Gegenteil. Sondern weil bis heute ein verständliches und belastbares Instrumentarium fehlt. Loy beschreibt Kultur nicht als weiches Randthema, sondern als die bisher kaum systematisch erfasste Realität hinter vielen Integrationsproblemen. Genau darin öffnet sich der Raum für Culture Due Diligence: nicht als Deal-Verhinderer, sondern als Perspektivwechsel vom Meilenstein zum eigentlichen Ziel.

Das Thema Unternehmenskultur beziehungsweise der „Cultural Fit“ zwischen den beiden Unternehmen wird sowohl in Wissenschaft und Analysen als auch in der Praxis – allerdings meistens im Nachhinein – als elementar eingeschätzt. Mehrere Studien, unter anderem von Bain, dokumentieren, dass circa 70 Prozent der Transaktionen ihre strategischen Ziele nicht erreichen, weil das Ignorieren der kulturellen Kräfte Geschwindigkeit senkt oder sogar die Wirkung strategischer Maßnahmen verhindert. Warum spielen die Unternehmenskulturen trotzdem bis heute kaum eine Rolle im Kaufprozess?

Ich bin seit über 30, 35 Jahren in M&A-Prozessen aktiv. Der Prozess insgesamt ist in dieser Zeit deutlich professioneller geworden. Aber selbst eine klassische HR Due Diligence sieht man erstaunlich selten. Also schon die Frage: Mit welchen Menschen habe ich es eigentlich zu tun? Welche Schlüsselpersonen sind da? Wie belastbar ist das Management? Dieses Thema wird nicht so professionell und systematisch gehandhabt wie andere, vermeintlich härtere Due-Diligence-Bereiche. Und wenn selbst HR Due Diligence kaum vorkommt, dann Kultur erst recht nicht.

Das liegt gar nicht daran, dass man Kultur nicht schätzt. Es liegt eher daran, dass viele sie für etwas Wolkiges halten – Esoterik, Voodoo, schwer messbar, nicht systematisierbar. Ich halte das nicht für zwingend. Aus meiner Sicht fehlt vor allem ein Instrumentarium und "unternehmer-erprobte“ Typen, die Kultur wirklich lesen und übersetzen können.

Was müsste eine solche Perspektive konkret leisten, damit sie im Prozess Mehrwert stiftet?

Sie müsste vor allem eins tun: eine Analyse, ein Fit-Bild und einen Maßnahmenplan liefern. Etwas, das sichtbar macht: Wie arbeiten Organisationen wirklich? Wo passen sie zusammen? Wo werden vorhersehbar Spannungen entstehen? Und was folgt daraus konkret? Und sie müsste den Beteiligten helfen, früher zu verstehen, was später ohnehin wirksam wird. Vielleicht auch im Verbund mit PMI-Spezialisten. Dann wäre der Punkt nicht: Soll der Deal stattfinden oder nicht? Sondern: Wie muss er geführt werden, damit er eine Chance hat?

Wenn man in einen M&A-Prozess diese zusätzliche Perspektive hineinbringt – also eine Culture Due Diligence –, macht das den Prozess zunächst scheinbar unbequemer und komplexer. Warum sollte man sich das antun?

Auf Verkäuferseite ist die spontane Reaktion vermutlich erst einmal: „Lieber nicht.“ Alles, was zusätzliche Ressourcen braucht, den Kreis der Involvierten erweitert oder Vertraulichkeitsrisiken erhöht, findet man dort ziemlich uncool. Und auf Käufer- und Beraterseite gilt etwas Ähnliches: Alles, was die Transaktion komplizierter machen könnte und die Zahl der Beteiligten erhöht, ist erst einmal verdächtig. Wir wollen ja, offen gesagt, dass das Ding fliegt – also zur Transaktion kommt.

Interessant wird es mit Ihrem Ansatz von Culture Due Diligence, weil eine solche Perspektive nicht stört, sondern den Case sogar stützt. Sie helfen allen Beteiligten, früher zu erkennen, was später ohnehin wirksam wird. So verändert sich die Rolle komplett. Dann geht es um einen Perspektivwechsel: weg vom bloßen Deal-Meilenstein, hin zum Horizont.

Wie eben schon gesagt: nicht nur „Kommt die Transaktion zustande?“, sondern „Wie muss sie geführt werden, damit sie eine Chance hat?“ Und genau da wird es spannend: Wenn man den Beteiligten das Gefühl vermittelt, dass man den Deal nicht verhindert, sondern unterstützt – indem man das „Wie“ klarer macht –, dann wird man auch Unterstützung bekommen. Denn die Küche ist in solchen Prozessen oft sehr heiß.

Zusammengefasst bin ich überzeugt, dass Kultur ihren Platz im M&A finden wird. Vielleicht sind Private-Equity-Häuser hier sogar die wahrscheinlichen Innovatoren – einfach, weil sie bei Buy-and-Build gar nicht anders können. Wer Unternehmen zusammenführt und Wachstumsgeschichte schreiben will, braucht mehr als nur Deal-Mechanik. Da geht es dann eben nicht mehr nur um die erfolgreiche Transaktion, sondern um gelungene Integration und Werte, die ankommen.

EPILOG

Was Markus Loy sichtbar macht, ist mehr als ein Bündel typischer Deal-Fehler.

Er beschreibt ein Entscheidungssystem, in dem Erfahrung schützt, aber nicht vor allem; in dem Rollen Orientierung geben, aber auch blind machen; und in dem Kultur zwar überall wirkt, aber noch kaum systematisch gelesen wird.

Gerade deshalb ist sein Interview mehr als eine M&A-Analyse. Es ist ein Hinweis an Entscheider: Wer Unternehmen kauft, verkauft oder integriert, verantwortet nicht nur einen Vertrag, sondern die Bedingungen künftiger Zusammenarbeit.

Kultur ist dabei nicht die weiche Seite der Transaktion – sondern oft die härtere Realität nach dem Closing.